第一条 为公司、股东和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中国章程》（以下简称《》）《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相关，制定本章程。公司经辽宁省经济体系体例委员会（辽体改发[1993]147号）核准，以定向募集体例设立；正在辽宁省市场监视办理局注册登记，取得停业执照，同一社会信用代码为66A。第 公司于1996年8月6日经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，初次向社会刊行人平易近币通俗股1，200万股，于1996年8月19日正在上海证券买卖所上市。第八条 公司的代表人由代表公司施行公司事务的董事或者公司总裁担任，担任代表人的董事或总裁辞任的，视为同时辞去代表人。代表人辞任的，公司该当正在代表人辞任之日起30日内确定新的代表人。第九条 公司全数资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担义务，公司以其全数资产对公司的债权承担义务。第十条 公司按照《》，设立中国的组织，党委阐扬带领焦点和焦点感化，把标的目的、管大局、保落实。成立党的工做机构，配备脚够数4第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级办理人员具有法令束缚力的文件。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、总裁和其他高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、总裁和其他高级办理人员。第十二条 本章程所称其他高级办理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财政总监等董事会认定的高级办理人员。第十 公司的运营旨：按照国度对外商业、经济合做的相关律例处置国际商业和对外经济合做，拓展国内商业和各类物业、财产，使公司逐渐成长成为多元化、实业化、集团化、国际化的企业集团，创制最佳经济效益和社会效益。第十四条 经依法登记，公司的运营范畴：自营和代办署理货色及手艺进出口（国度的不得运营，的品种打点许可证后方可运营），运营进料加工和“三来一补”营业，开展对销商业和转口商业，承包本行业境外工程和境内国际投标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外调派本行业工程、出产及办事行业的劳务人员，农副产物收购（粮食除外），化肥连锁运营，中草药种植，衡宇租赁，仓储办事。煤炭批发运营。同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任何单元或者小我所认购的股份，每股该当领取不异价额。第十九条 公司倡议报酬辽宁省针棉毛织品进出口公司、辽宁对外商业(集团)公司、辽宁省丝绸进出口公司。1993年9月，公司设立时，辽宁省针棉毛织品进出口公司以经评估并经辽宁省国有资产办理局确认的国有净资产 2，603万元折为2，603万股国度股，由辽宁省国资局持有；辽宁对外商业（集团）公司以现金347万元认购347万股；辽宁省丝绸进出口公司以现金50万元认购50万股。第二十条 公司股份总数为 1，529，709，816股，公司的股本布局为：无限售前提的畅通股1，529，709，816股，占总股本的100%。第二十一条 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠取、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份的人供给任何赞帮。第二十二条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱：第二十 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。第二十五条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令律例和中国证监会承认的其他体例进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二十四条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起 10日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在 6个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的 10%，并该当正在3年内让渡或者登记。公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起 1年内不得让渡。上述人员去职后半7第三十条 公司董事、监事、高级办理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监视办理机构的其他景象的除外。前款所称董事、监事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第三十一条 公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十二条 公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记实、董事会会议决议、监事会会议决议、财政会计演讲；第三十四条 股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销。第三十六条 董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续180日以上零丁或归并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提告状讼；监事会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，股东能够书面请求董事会向提告状讼。监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。第三十七条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会股股东负有诚信权利。控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股东不得操纵利润分派、资产沉组、对外投资、资金占用、告贷等体例损害公司和社会股股东的权益，不得操纵其节制地位损害公司和社会股股东的好处。（二）公司及子公司对外供给的总额，跨越公司比来一期经审计净资产50%当前供给的任何；（三）公司及子公司对外供给的总额，跨越公司比来一期经审计总资产30%当前供给的任何；（二）被赞帮对象比来一期财政报表数据显示资产欠债率跨越70%； （三）比来 12个月内财政赞帮金额累计计较跨越公司比来一期经审计净资产的10%；第四十 股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开 1次，该当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。（一）董事人数不脚《公司法》人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未填补的吃亏达实收股本总额1/3时；股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将供给收集投票的体例为股东加入股东会供给便当。股东通过上述体例加入股东会的，视为出席。股东身份确认体例按法令、行规、部分规章的打点。第四十七条 董事有权向董事会建议召开姑且股东会，但该当取得全体董事二分之一以上同意。对董事要求召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，将说由并通知布告。第四十八条 监事会有权向董事会建议召开姑且股东会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到提案后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得监事会的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会能够自行召集和掌管。第四十九条 零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会建议召开姑且股东会，并该当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开姑且股东会的，应正在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变动，该当征得相关股东的同意。监事会未正在刻日内发出股东会通知的，视为监事会不召集和掌管股东会，持续90日以上零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。第五十 提案的内容该当属于股东会权柄范畴，而且符律、第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及零丁或者归并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。零丁或者合计持有公司 3%以上股份的股东，能够正在股东会召开 10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后 2日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容。除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或添加新的提案。（三）以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东；第五十七条 股东会拟会商董事、监事选发难项的，股东会通知中将充实披露董事、监事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：（二）取本公司或本公司的控股股东及现实节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量；第五十八条 发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多2个买卖日通知布告并申明缘由。第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东会的一般次序。对于干扰股东会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。第六十一条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代办署理他人出席会议的，代办署理人应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。不法人组织股东应由该组织担任人或者担任人委托的代办署理人出席会议。担任人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有担任人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、该组织的担任人依法出具的书面授权委托书。（三）别离对列入股东会议程的每一审议事项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日；第六十四条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。委托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席公司的股东会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。第六十六条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席会议，总裁和其他高级办理人员该当列席会议。第六十八条 股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由过对折董事配合选举的一名董事掌管。监事会自行召集的股东会，由监事会掌管。监事会不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上监事配合选举的一名监事掌管。召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第六十九条 公司制定股东会议事法则，细致股东会的召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东会议事法则应做为章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。第七十条 正在年度股东会上，董事会、监事会该当就其过去一年的工做向股东会做出演讲。每名董事也应做出述职演讲。第七十一条 除涉及公司贸易奥秘以及未公开的消息不克不及正在股东会公开外，董事、监事、高级办理人员正在股东会上就股东的质询和做出注释和申明。第七十二条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于10年。第七十五条 召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。（六）法令、行规或本章程的，以及股东会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。第七十九条 股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且19董事会、董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者国务院证券监视办理机构的设立的投资者机构，能够做为搜集人，自行或者委托证券公司、证券办事机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东。按照前款搜集股东的，搜集人该当披露搜集文件，公司该当予以共同。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。公开搜集股东违反法令、行规或者国务院证券监视办理机构相关，导致公司或者公司股东蒙受丧失的，该当依法承担补偿义务。第八十条 股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。相关联关系的股东能够自行申请回避，公司其他股东及公司董事会能够相关联关系的股东回避，上述申请和应正在股东会召开前以书面体例提出，董事会有权利当即将申请通知相关股东。相关股东能够就上述申请提出，正在表决前尚不提出的，被申请回避的股东应回避；对申请有的，能够要求监事会对申请做出决议，监事会应正在股东会召开之前做出决议，不服该决议的能够向相关部分，期间不影响监事会决议的施行。第八十一条 公司应正在股东会、无效的前提下，通过各类体例和路子，优先供给收集形式的投票平台等现代消息手艺手段，为股东加入股东会供给便当。第八十二条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准，公司将不取董事、总裁和其它高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。的 3％以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应以其时现实缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的情愿担任董事、监事的许诺书该当正在召开股东会的通知发出后十日内以书面体例提交董事会，董事会应尽快核实其简历和根基环境。董事、监事候选人应正在股东会召开之前做出版面许诺，同意接管提名，许诺公开披露的候选人材料的实正在完整并被选后切实履行职责。单一股东及其分歧步履人具有权益的股份比例正在 30%以上时，股东会就选举董事、监事进行表决该当实行累积投票制。股东会选举两名以上董事的，该当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份具有取应选董事或者监事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议外，股东会将不会对提案进行弃捐或不予表决。第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。第八十六条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。第八十八条 股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东有益害关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表取监事代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。正在正式发布表决成果前，股东会现场、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。第九十条 出席股东会的股东，该当对提交表决的议案颁发以下看法之一：同意、否决或弃权。证券登记结算机构做为沪港通股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十一条 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第九十二条 股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。第九十 提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提醒。第九十五条 股东会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东会竣事后2个月内实施具体方案。第九十六条 公司设立中国辽宁成大股份无限公司委员会（以下简称“公司党委”），公司党委由大连市中山区非公有制经济组织和社会组织工做委员会办理。公司党委设 1名，其他党委若干名，设立从抓企业党建工22做的专职副。合适前提的党委能够通过法式进入董事会、监事会、司理层；董事会、监事会、司理层中合适前提的能够按照相关和法式进委。同时，按照设立中国辽宁成大股份无限公司委员会（以下简称“公司纪委”）。第九十八条 党组织机构设置、人员编制纳入公司办理机构和编制，党组织的工做经费纳入公司预算，从公司办理费中列支。（一）保障监视党和国度方针政策正在公司的贯彻施行，落实、国务院严沉计谋决策，辽宁省委、省主要工做摆设以及上级党组织相关主要工做放置。（二）党管干部准绳取董事会依法选择运营办理者以及运营办理者依法行利用相连系。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出看法，或者向董事会、总裁保举提名人选；会同董事会对拟任人选进行调查，集体研究提出看法。（三）研究讨司成长不变、严沉运营办理事项和涉及职工亲身好处的严沉问题，并提出看法。（四）承担全面从严治党从体义务。带领公司思惟工做、工做、文明扶植、企业文化扶植和工会、共青团等工做。带领党风廉政扶植，支撑公司纪委切实履行监视义务。（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，施行期满未逾 5年，或者因犯罪被，施行期满未逾 5年；（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照之日起未逾3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债；（七）被证券买卖场合公开认定为不适合担任上市公司董事，刻日尚未届满； （八）法令、行规或部分规章的其他内容。违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其职务。第一百零二条 董事由股东会选举或改换，并可正在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选蝉联。董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。董事能够由总裁或者其他高级办理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级办理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得跨越公司董事总数的 1/2。（六）未经股东会同意，不得操纵职务便当，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人运营取本公司同类的营业；（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；第一百零五条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。第一百零六条 董事能够正在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退演讲。董事会将正在2日内披露相关环境。如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数时，或董事告退导致董事会或其特地委员会中董事所占比例不符律律例或本章程，或者董事中欠缺会计专业人士，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。第一百零七条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在六个月内仍然无效。第一百零八条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百零九条 董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。（八）正在股东会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项；（十）聘用或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报答事项和惩事项；按照总裁的提名，聘用或者解聘公司副总裁、财政总监及其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；公司董事会设立审计委员会，并按照需要设立计谋、提名、薪酬取查核等相关特地委员会。特地委员会对董事会担任，按照本章程和董事会授权履行职责，提案该当提交董事会审议决定。特地委员会全数由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会中董事占大都并担任召集人，审计委员会的该当为不正在公司担任高级办理人员的董事，审计委员会的召集报酬会计专业人士。提名委员会的职责是担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就法令律例的事项27薪酬取查核委员会的职责是担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬政策取方案，并就法令律例的事项向董事会提出。董事会担任制定特地委员会工做规程，明白特地委员会的人员形成、任期、职责范畴、议事法则等相关事项，规范特地委员会的运做。第一百一十五条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。第一百一十六条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东会决议，提高工做效率，科学决策。第一百一十七条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠的权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东会核准。（一）买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计总资产的50%以下；（二）买卖标的（如股权）涉及的资产净额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占公司比来一期经审计净资产的50%以下；（四）买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的50%以下； （五）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的50%以下；（六）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的50%以下。此中，关于公司正在一年内采办、出售严沉资产跨越公司比来一期经审计总资产30%的事项，仍需提交股东会审议。四、公司取其归并报表范畴内的控股子公司、节制的其他从体发生的或者上述控股子公司、节制的其他从体之间发生的买卖，可免得于按照本章程第四十一条、第四十二条及第一百一十七条等条目的披露和履行响应法式，中国证监会或者上海证券买卖所还有的除外。公司供给财政赞帮事项的赞帮对象为公司归并报表范畴内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、现实节制人及其联系关系人的，可免得于合用本章程第四十二条及第一百一十七条。（一）授权准绳：以公司的运营成长为核心，把握市场机缘，公司运营的成功、高效运转；公司和全体股东的权益。2、核准和签发单笔30，000万元以下的告贷合同（不含联系关系买卖）合同文件； 3、审批和签发单笔 3，000万元以下的公司财政预算打算外的财政收入款子（不含财政赞帮）；4、核准单笔30，000万元以下的投资项目（不含联系关系买卖），投资项目包罗但不限于持久股权投资及措置等。统一投资对象且投资间隔正在12个月以内的，投资额应予累计计较；5、核准 5，000万元以下的公司资产的采办和措置（不含联系关系买卖），资产包罗固定资产和无形资产。第一百二十一条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间。第一百二十二条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后10日内，召集和掌管董事会会议。第一百二十 董事会召开姑且董事会会议的通知体例为：专人送出、邮寄、传实或电子邮件等；通知时限为：会议召开 3日以前。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间。第一百二十五条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。本章程还有的除外。第一百二十六条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚 3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够用通信（包罗视频、德律风、传实或电子邮件等）体例进行并做出决议，并由参会董事签字。第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。第一百二十九条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。本章程第一百零关于董事的权利和第一百零四条（四）～（六）关于勤奋权利的，同时合用于高级办理人员。第一百三十 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。（六）提请董事会聘用或者解聘公司副总裁、财政总监等高级办理人员； （七）决定聘用或者解聘除应由董事会决定聘用或者解聘以外的担任办理人员；第一百三十八条 总裁能够正在任期届满以前提出告退。相关总裁告退的具体法式和法子由总裁取公司之间的劳务合同。第一百三十九条 副总裁、财政总监每届任期 3年，由总裁提请董事会聘用或者解聘，副总裁、财政总监连聘能够蝉联。副总裁、财政总监接管总裁的带领，协帮总裁工做。第一百四十条 公司设董事会秘书，担任公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。第一百四十一条 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百四十 监事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有权利和勤奋权利，不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富。第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事正在任期内告退导致监事会低于人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍该当按照法令、行规和本章程的，履行监事职务。第一百四十九条 监事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。监事会由全体监事过对折选举发生。监事会召集和掌管监事会会议；监事会不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上监事配合选举一名监事召集和掌管监事会会议。监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表，此中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生。（三）对董事、高级办理人员施行公司职务的行为进行监视，对违反法令、行规、本章程或者股东会决议的董事、高级办理人员提出罢免的； （四）当董事、高级办理人员的行为损害公司的好处时，要求董事、高级办理人员予以改正；（五）建议召开姑且股东会，正在董事会不履行《公司法》的召集和掌管股东会职责时召集和掌管股东会；（八）发觉公司运营环境非常，能够进行查询拜访；需要时，能够礼聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协帮其工做，费用由公司承担。第一百五十 监事会制定监事会议事法则，明白监事会的议事体例和表决法式，以确保监事会的工做效率和科学决策。第一百五十四条 监事会该当将所议事项的决定做成会议记实，出席会议的监事该当正在会议记实上签名。监事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出某种申明性记录。监事会会议记实做为公司档案至多保留10年。第一百五十七条 公司正在每一会计年度竣事之日起 4个月内向中国证监会和证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露中期演讲。第一百五十八条 公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何小我表面开立账户存储。第一百五十九条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的 10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的 50%以上的，能够不再提取。公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。股东会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公司。第一百六十条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为添加公司本钱。可是，本钱公积金将不消于填补公司的吃亏。第一百六十一条 公司股东会对利润分派方案做出决议后，或公司董事会按照年度股东会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，公司董事36(一)公司的利润分派政策：公司实行积极的利润分派政策，注沉对投资者的合理投资报答，兼顾公司的可持续成长，连结利润分派政策的持续性和不变性，并符律、律例的相关。此中，现金股利政策方针为残剩股利。(二)利润分派准绳：公司分析阐发公司的盈利环境、将来的运营成长规划、股东报答等环境，均衡股东合理的投资报答和公司久远成长，并充实考量公司当前及将来的盈利规模、现金流量等要素，制定合理的利润分派方案。(三)利润分派的体例：公司利润分派能够采用现金、股票、正在前提许可的环境下，公司应优先采纳现金分红的利润分派体例。正在公司股本规模和股权布局合理的前提下，公司能够采纳股票股利体例进行利润分派。公司能够进行中期现金分红。1、公司该年度实现的净利润为正值、且现金流量丰裕，公司无严沉投资打算或严沉现金收入等事项发生（募集资金项目除外），实施现金分红不影响公司后续持续运营；正在满脚现金分红前提、公司一般运营和久远成长的前提下，比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的百分之三十。(六)分派股票股利的前提：公司按照年度的盈利环境及资金情况，正在最低现金分红比例和公司股本规模及股权布局合理的前提下，沉视股本扩张取业绩增加连结同步，能够考虑进行股票股利分红或现金取股票分红相连系的体例。1、公司每年利润分派预案由公司办理层、董事会连系公司章程的、盈利环境、资金供给和需求环境和股东报答规划提出、拟定，经董事会审议通事后提37交股东会核准。董事会审议现金分红具体方案时，该当认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜； 2、董事会正在决策和构成利润分派预案时，要细致记实办理层、参会董事的讲话要点、董事会投票表决环境等内容，并构成书面记实做为公司档案妥帖保留；董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权颁发看法。董事会对董事的看法未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议通知布告中披露董事的看法及未采纳的具体来由。3、监事会正在审议利润分派预案时，须经全体监事过对折以上表决同意。经董事会、监事会审议通事后，方能提交公司股东会审议；4、股东会对现金分红具体方案进行审议时，该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换（包罗但不限于德律风、传实、邮箱、互动平台等），充实听取中小股东的看法和，并及时回答中小股东关怀的问题。分红方案应由出席股东会的股东或股东代办署理人所持表决权的1/2以上通过；5、公司按照出产运营环境、投资规划和持久成长的需要，确需调整本章程的利润分派政策的，应以股东权益为起点，调整后的利润分派政策不得违反相关法令律例、规范性文件的；相关调整本章程的利润分派政策的议案，由监事会颁发看法，经公司董事会审议后提交公司股东会核准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；6、公司昔时盈利但未做出利润分派预案的，办理层需对此向董事会提交细致的环境申明，包罗未分红的缘由、未用于分红的资金留存公司的用处和利用打算，董事会审议通事后提交股东会审议核准。公司应严酷按照相关正在年度演讲、半年度演讲中细致披露利润分派方案和现金分红政策的制定及施行环境，申明能否合适本章程的或者股东会决议的要求，分红尺度和比例能否明白和清晰，相关的决策法式和机制能否完整等。对现金分红政策进行调整或变动的，还要细致申明调整或变动的前提和法式能否合规和通明等。如公司昔时盈利且满脚现金分红前提、但董事会未做呈现金利润38分派方案的，公司该当正在按期演讲中披露缘由，还应申明未用于分红的资金留存公司的用处和利用打算，并由监事会颁发看法。第一百六十 公司实行内部审计轨制，配备专职审计人员，对公司财政出入和经济勾当进行内部审计监视。第一百六十四条 公司内部审计轨制和审计人员的职责，该当经董事会核准后实施。审计担任人向董事会担任并演讲工做。第一百六十五条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期1年，能够续聘。第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必需由股东会决定，董事会不得正在股东会决定前委任会计师事务所。第一百六十七条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，藏匿、。第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5个工做日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期；公司通知以传实体例送出的，以传实机发送的传实记实时间为送达日期；公司通知以电子邮件体例送出的，以电脑记实的电子邮件发送时间为送达日期。第一百七十六条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。第一百七十七条 公司指定合适中国证监会前提的和上海证券买卖所网坐为登载公司通知布告和其他需要披露消息的。第一百七十九条 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内正在合适中国证监会前提的上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在合适中国证监会前提的上通知布告。第一百八十二条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。公司该当自做出削减注册本钱决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在合适中国证监会前提的上通知布告。债务人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。第一百八十四条 公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权 10%以上的股东，能够请求闭幕公司。第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现之日起15日内成立清理组，起头清理。清理组由董事或者股东会确定的人员构成。过期不成立清理组进行清理的，债务人能够申请指定相关人员构成清理组进行清理。第一百八十九条 清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60日内正在合适中国证监会前提的上通知布告。债务人该当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，向清理组申报其债务。第一百九十条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东会或者确认。公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营勾当。公司财富正在未按前款了债前，将不会分派给股东。第一百九十一条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请宣布破产。第一百九十二条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记，通知布告公司终止。（一）《公司法》或相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规的相抵触；（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不脚 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东会的决议发生严沉影响的股东。（二）现实节制人，指通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的天然人、法人或其他组织。（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。可是，国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具相关联关系。第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在辽宁省市场监视办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“不脚”“低于”“少于”不含本数。第二百零四条 本章程附件包罗股东会议事法则、董事会议事法则和监事会议事法则。股东会议事法则、董事会议事法则、监事会议事法则的条目如取本章程存正在不分歧之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国度相关法令、律例、部分规章、规范性文件、上海证券买卖所营业法则等施行，本章程如取日后44公布的法令、律例、部分规章、规范性文件、上海证券买卖所营业法则的强制性相抵触时，按相关法令、律例、部分规章、规范性文件、上海证券买卖所营业法则的施行。